Главная | Обзоры судебной практики по корпоративным спорам

Обзоры судебной практики по корпоративным спорам


Решением суда первой инстанции в иске отказано. Оспаривая законность судебного акта, заявители апелляционной жалобы не согласны с выводом суда о том, что протоколом за подписью Т. По мнению заявителей, суд в нарушение пункта 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял в качестве доказательства копии бюллетеня Н.

Наряду с данными обстоятельствами, граждане К. Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что протоколом, подписанным Т. Вместе с тем, данные выводы противоречат обстоятельствам и представленным в дело доказательствам.

Удивительно, но факт! По результатам рассмотрения некоторых дел были сформулированы правовые позиции, имеющие важное значение для судебной практики и развития российского корпоративного права.

Возможность проведения повторного голосования предусмотрена в пунктах 6. Если ни один из предложенных вариантов решения не набрал необходимого числа голосов, проводится повторное голосование.

Удивительно, но факт! Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, апелляционный суд посчитал решение подлежащим отмене на основании пункта 4 части 4 статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с принятием судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Для повторного голосования предлагаются два варианта решения, набравшие наибольшее число голосов в первом туре голосования. Если при повторном голосовании ни один из проектов не наберет необходимого количества голосов, вопрос снимается с обсуждения. Однако совет директоров вправе назначить внеочередное общее собрание акционеров для принятия решения по снятому с обсуждения вопросу. Совет директоров может также предложить Общему собранию вновь рассмотреть данный вопрос после обсуждения других вопросов повестки дня с предложением новых формулировок.

Общее собрание должно вновь рассмотреть снятый с обсуждения вопрос, если совет директоров настаивает на этом. Вопрос повестки дня о досрочном прекращении полномочий директора и избрании нового директора не предусматривал несколько вариантов проектов решений, что исключало возможность повторно голосовать по предложенной повестке дня. Кроме того, в протоколе, которым оформлены оспариваемые решения, не нашло отражение непринятие решения при первом голосовании и проведение повторного голосования.

В качестве достоверного доказательства волеизъявления большинства акционеров за принятие решений по вопросам повестки дня при первом голосовании судом принята незаверенная копия бюллетеня Н. В деле имеется заверенная специализированным регистратором копия этого же бюллетеня с допущенными в нем исправлениями, в результате которых бюллетень был признан недействительным. Подлинные бюллетени сторонами суду не представлены, сделаны заявления об их отсутствии.

Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются. Согласно пункту 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Разночтение текста бюллетеней при отсутствии оригиналов влечет недостоверность данных доказательств и несоответствие вывода суда о принятии решения о досрочном прекращении полномочий директора при первом голосовании большинством голосов.

В силу пункта 2 статьи 60 Закона бюллетень для голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, либо его представителю. Как следует из показаний представителей сторон, повторное голосование осуществлялось бюллетенями, заготовленными Т.

Надлежаще заверенных копий данных бюллетеней в материалах дела нет. При отсутствии названных доказательств оценка судом принятых решений при повторном голосовании не может считаться полной, объективной, всесторонней. Кроме того, полномочия для подготовки собрания изготовление бюллетеней у Т. Вопросы об избрании счетной комиссии и об утверждении формы бюллетеня не были в установленном законом порядке включены в повестку дня, однако собрание приняло решения по указанным вопросам, допустив тем самым нарушение упомянутой нормы Федерального закона.

Вместе с тем, один из избранных в счетную комиссию членов — Г.

Подтверждение оплаты доли в ООО

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что поскольку совокупность признаков, влияющих на оставление акта высшего органа юридического лица в силе, отсутствует, и допущенные нарушения являются существенными, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для отказа в удовлетворении исковых требований.

Лицо, которое не являлось акционером на момент проведения общего собрания акционеров, не может предъявлять иск о признании недействительным решения общего собрания акционеров. Вопрос об учреждении дочернего ОАО был включен в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на Полагая, что указанное решение об увеличении уставного капитала направлено на причинение вреда кредиторам должника, его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании данного решения.

Суды отказали в удовлетворении заявления, посчитав, что оспариваемое решение общего собрания не может рассматриваться как сделка должника, в связи с чем не может быть и оспорено в рамках дела о банкротстве.

Ликвидация компании с задолженностью

Верховный суд РФ согласился с тем, что по общему правилу оспаривание общего собрания акционеров другого юридического лица не должника в рамках процедуры банкротства недопустимо в силу преобладания общественных интересов по защите соответствующего рынка ценных бумаг как имеющего принципиальное значение для экономики в целом над интересами кредиторов несостоятельного лица.

В то же время Верховный суд РФ сделал крайне важный для практики вывод о том, что в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества пакета акций от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий фактов в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в целом согласился с судом первой инстанции, хотя пришел к выводу, что совет директоров все же нарушил свою компетенцию тем более, что вопрос о компенсации как таковой не был выключен в повестку дня.

Арбитражный суд кассационной инстанции отменил указанные решения нижестоящих судов и отказал в иске. Суд указал, что вопрос о выплате и размере компенсации единоличному исполнительному органу непосредственно связан с вопросом прекращении его полномочий, а потому относится к компетенции совета директоров. В отношении размера компенсации суд занял довольно формальную позицию и отметил, что размер компенсации определяется соглашением сторон без каких-либо ограничений на момент увольнения г-на П-рова законодательство еще не устанавливало верхнего предела выплат руководителям акционерных обществ с преобладающим государственным участием [1].

Позиция коллегии Верховного суда Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации далее — Коллегия не согласилась с формальным подходом суда кассационной инстанции и отменила его постановление, оставив в силе решения судов первой и апелляционной инстанции.

В то же время Коллегия привела дополнительный довод в пользе недействительности решения совета директоров. По другому делу была предпринята попытка установить факт правомерности назначения на должность генерального директора общества, в связи с чем суд апелляционной инстанции заявление оставил без рассмотрения.

Позицию суда поддержал суд кассационной инстанции. Постановление ФАС Поволжского округа от Вопросы оплаты государственной пошлины Решение АС Волгоградской области от Споры по исключению участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Особенности состава корпоративного правонарушения. В нашем законодательстве такое определение существует только в банковской деятельности: Многие иностранцы, которые узнают, что в России для хозяйственных обществ нет такого правила, сильно удивляются и волнуются по этому поводу.

Это означает, что можно накачать общество займами, а потом контролировать его в ходе банкротства, как, видимо, и было в рассматриваемом деле. Арбитражные суды указали также, что участники должника несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и Красильников может заявлять лишь требования на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов должника.

Красильников обжаловал это решение, и Верховный суд РФ отменил решение нижестоящих судов и отправил дело на новое рассмотрение по следующим причинам. Возможность признания лица конкурсным кредитором в деле о банкротстве обусловлена существом обязательства и надлежащим обоснованием требования должником. Участники должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не могут быть его конкурсными кредиторами. В рассматриваемом же деле отношения между участником и должником возникли на основании договора займа, то есть это не корпоративные отношения.

Удивительно, но факт! Дело о выборе способа защиты по корпоративному спору Судебный акт:

Сам по себе тот факт, что займодавцем выступает участник должника, не является достаточным для вывода об отсутствии заемных отношений и направленности на реализацию внутрикорпоративных отношений. В соответствии с этой логикой требования Красильникова при новом рассмотрении дела были удовлетворены частично, но лишь по той причине, что не все перечисления денежных средств были доказаны.

Удивительно, но факт! Однако совет директоров вправе назначить внеочередное общее собрание акционеров для принятия решения по снятому с обсуждения вопросу.

Суд первой инстанции удовлетворил исковое заявление, суд апелляционной инстанции решение отменил, кассация оставила решение апелляции в силе. А вот ВС РФ отменил апелляционное и кассационное постановления и оставил в силе решение суда первой инстанции, признав ликвидацию недействительной и незаконной по следующим причинам.

Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются общим собранием членов кооператива и представляются вместе с учредительными документами для государственной организации.

Объявления

Вопросы о том, какие права и законные интересы истцов нарушены оспариваемыми решениями общих собраний, какими доказательствами они располагают относительно фальсификации протоколов помимо показаний бывшего председателя кооператива , использованы ли в производственной деятельности полученные кредитные средства в интересах всех участников кооператива, а впоследствии — общества не выяснены, притом что указание на такие нарушения является непременным условием для обжалования решений, принятых общим собранием участников.

Состав активов общества на момент составления протоколов и в последующем до реорганизации , стоимость залогового имущества в судебных актах не отражены. При новом рассмотрении дела решением суда в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что участники общества, возникшего в результате реорганизации сельскохозяйственного кооператива, вправе обжаловать решения общего собрания кооператива.

Вид судопроизводства

Апелляционный суд отменил решение суда и пришел к выводу о возможности удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Общие собрания, решения которых обжалованы, имели место, однако на них присутствовали только два члена кооператива. Поскольку доказательств проведения общих собраний в ноябре года и марте года в соответствии с требованиями закона и надлежащим уведомлением остальных членов кооператива не имеется, указанные решения как принятые с нарушением порядка проведения и созыва общего собрания, а также в отсутствие надлежащего кворума, являются юридически ничтожными.

У истцов имелся законный интерес оспаривать решения общих собраний членов кооператива, поскольку защите подлежит их имущественный интерес.

При реорганизации сельскохозяйственного кооператива в общество с ограниченной ответственностью корпоративное правоотношение, связанное с участием в кооперативе, не прекратилось, а трансформировалось в право участия в обществе.

Поскольку в рамках дела не оспаривалась действительность сделок, заключенных на основании решений общих собраний, принятых с нарушением закона и отсутствием кворума, ссылка суда первой инстанции на одобрение сделок при утверждении передаточного акта не принята апелляционным судом. Вопрос действительности заключенных сделок подлежит рассмотрению в другом процессе и не может влиять на право истцов требовать признания недействительными решений общих собраний кооператива.

Читайте ещё

Связанные с правами на акции и доли участия, о внесении записи изменений в реестр акционеров. Супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю часть доли в обществе, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от Возложение обязанности внести соответствующие изменения в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения о юридическом лице не может быть обращено к обществу, его участнику, не наделенным правом осуществлять подобные действия.

С учетом положений пункта 2 статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если после учреждения общества произошло изменение состава его участников или перераспределение между ними долей уставного капитала этого общества, последнее в лице своего высшего органа управления — общего собрания участников, обязано принять решение о внесении изменений в устав.

Основанием для отмены решения послужило неправильное применение норм материального права. Неисполнение ответчиками указанного решения о внесении изменений в учредительные документы общества о включении истца в состав учредителей послужило основанием для обращения последнего в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Исходя из системного толкования положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Семейного кодекса Российской Федерации, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", супруг или супруга участника общества с ограниченной ответственностью при разделе имущества супругов, получив долю в обществе, относящейся к совместной собственности супругов, приобретают имущественные права, но не автоматически права участника общества.

Истец является собственником доли в уставном капитале общества, однако порядок перехода доли части доли участника общества в уставных капиталах общества к третьим лицам, которым в данном случае выступает истец по отношению к ответчикам, регулируется статьей 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

К учредительным документам общества с ограниченной ответственностью на момент принятия решения судом первой инстанции относится устав.

Из положений статьи 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что указание в уставе общества состава конкретных его участников, номинальной стоимости их доли, данным законом не предусмотрено. Правоустанавливающим документом, определяющим размер и номинальную стоимость доли каждого из учредителей общества, является ЕГРЮЛ выписка из реестра , договор об учреждении, нотариально заверенный договор уступки доли, иные документы, предусмотренные законодательством.

Удивительно, но факт! В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность по ее опровержению лежит на лице, которое полагает, что субъект гражданских правоотношений осуществлял свои права и обязанности иначе, чем это предусмотрено частью 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Право внесения изменений в учредительные документы общества принадлежит его участникам и относится к исключительной компетенции общего собрания. Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не связывает возможность осуществления прав и исполнения обязанностей участника общества с ограниченной ответственностью лицом, которое приобрело долю в его уставном капитале, с внесением соответствующих изменений в устав этого общества.

Удивительно, но факт! В то же время Верховный суд РФ сделал крайне важный для практики вывод о том, что в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества пакета акций от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий фактов в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

В связи с этим невнесение в устав общества изменений, касающихся сведений об участнике общества — истце по делу, не нарушает прав и законных интересов последнего в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. Отчуждение долей произведено лицами, не являющимися участниками общества.

Удивительно, но факт! Таким образом, имущество, которое явилось предметом оспариваемых сделок, имеет единое значение.

В последующем должник оказывается неспособным выплатить долг и кредитор обращается с требованием к поручителю.

Участники последнего начинают оспаривать договор поручительства как крупную сделку , заключенную в отсутствие необходимого одобрения. При удовлетворении такого требования кредитор лишается возможности взыскать долг. Суды пытались пресекать подобные ситуации. В частности, ссылались на отсутствие у поручителя убытков, связанных с обращением кредитора, так как он может возместить их, предъявив требование к должнику.

Иногда суды указывали на недобросовестность истца поручителя и, напротив, добросовестность кредитора. Вместе с тем мотивировка оставалась достаточно нечеткой. В сентябре года судебная коллегия вынесла определение, предложившее четкий алгоритм рассмотрения подобных споров.

Фабула дела выглядела так.

Верховный суд согласился с тем, что сделка не одобрена, но в иске отказал.



Читайте также:

  • Кража девушки в ингушетии 2017
  • Адвокатское бюро защита гарант